Limited şirketten ortak nasıl ayrılır?
Limited şirket ortağı üç yoldan ayrılabilir: payını devrederek, şirket sözleşmesinde tanınmış bir çıkma hakkını kullanarak ya da haklı sebeple çıkma davası açarak. Ayrılan ortağın, payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesi isteme hakkı vardır.
Pay devri
En yaygın yol, esas sermaye payını başka bir ortağa ya da üçüncü kişiye devretmektir. Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir.
Genel kurul, sözleşmede başka düzenleme yoksa onayı sebep göstermeden reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır. Devir yasaklanmış ya da onay reddedilmişse ortak, haklı sebeple çıkma hakkını kullanabilir.
Sözleşmedeki çıkma hakkı
Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu belirli şartlara bağlayabilir. Bu durumda sözleşmede yazılı şartlar yerine getirilerek şirketten ayrılınır.
Haklı sebeple çıkma davası
Sözleşmede çıkma hakkı olmasa da her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme dava süresince ortağın hak ve borçlarının dondurulmasına ya da durumunu teminat altına alacak başka önlemlere karar verebilir.
Bir ortak çıkma isteğinde bulunduğunda müdürler diğer ortakları haberdar eder. Diğer ortaklar, haberin ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir.
Ayrılma akçesi
Ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir. Gerçek değer, payın nominal değeri değil, şirketin o günkü mal varlığına göre belirlenen değerdir; uyuşmazlık halinde genellikle bilirkişiyle tespit edilir.
İlgili mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 595 (pay devri)
- TTK m. 638 (çıkma), m. 639 (çıkmaya katılma), m. 640 (çıkarma), m. 641 (ayrılma akçesi)
Sık sorulan sorular
- Hangi durumlar haklı sebep sayılır? Kanunda sayılmaz; ortaklığın sürdürülmesinin ortaktan beklenemeyeceği durumlar mahkemece somut olaya göre değerlendirilir.
- Ortak şirketten çıkarılabilir mi? Evet. Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla ya da şirketin isteğiyle mahkeme kararıyla çıkarılabilir. Çıkarma kararına karşı, kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir.
Önemli Not: Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlı olup, hukuki tavsiye veya danışmanlık teşkil etmemektedir. Her somut olay kendi özel şartları içinde değerlendirilmelidir. Hak kaybına uğramamak adına bir avukattan profesyonel hukuki danışmanlık alınması önemle tavsiye olunur. Bu metindeki bilgilerin kullanımından doğabilecek hukuki sorumluluk kabul edilmemektedir.
TÜM YAZILARA DÖN