Genel kurul kararına karşı iptal davası ne zaman açılır?

Kimler dava açabilir?

• Toplantıda bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi
• Çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ya da yetkisiz kişilerin oy kullandığını ve bunun karara etki ettiğini ileri süren pay sahibi (toplantıda bulunmasa da)
• Yönetim kurulu ve kararın uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açacak yönetim kurulu üyesi

Bu nedenle toplantıya katılan bir pay sahibinin, ileride dava açma ihtimali varsa muhalefetini mutlaka tutanağa geçirtmesi gerekir.

İptal ile butlan arasındaki fark

İptal edilebilir karar, dava açılıp iptal edilinceye kadar geçerlidir ve üç aylık süreye tabidir. Batıl karar ise baştan hiç hüküm doğurmaz. Pay sahibinin genel kurula katılma, oy, dava ve bilgi alma gibi vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran ya da şirketin temel yapısını bozan kararlar batıldır.

Limited şirketlerde durum

Anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. Yani limited şirket ortağı da aynı kurallar çerçevesinde dava açabilir.

İlgili mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445 (iptal sebepleri ve süre), m. 446 (dava açabilecek kişiler), m. 447 (butlan)
• TTK m. 622 (limited şirketlere uygulanması)

Sık sorulan sorular

• Üç aylık süre ne zaman başlar? Kararın öğrenildiği tarihten değil, karar tarihinden itibaren işler.
• Toplantıya katılmadım, dava açabilir miyim? Çağrı veya gündem usulsüzlüğü gibi sayılan sebeplere dayanıyorsanız evet.