Şirket müdürünün şirkete karşı sorumluluğu
Limited şirket müdürleri, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse, verdikleri zarardan hem şirkete hem ortaklara hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Tazminat davası, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her halde fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır.
Sorumluluğun dayanağı
TTK, anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğunu düzenleyen hükmün limited şirketlere de uygulanacağını açıkça belirtir. Sorumluluk için üç unsur aranır:
- 1. Kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün ihlali
- 2. Kusur
- 3. Bu ihlal nedeniyle doğan zarar
Sınırlar
Hiç kimse kendi kontrolü dışında kalan aykırılıklar ve yolsuzluklar nedeniyle sorumlu tutulamaz. Görevini kanuna dayanarak başkasına devreden müdür de, devraldığı kişiyi seçerken makul özeni göstermediği ispatlanmadıkça o kişinin işlemlerinden sorumlu olmaz.
Uygulamada sık görülen durumlar
- Şirket kaynağının şirket amacı dışında kullanılması
- Defter ve kayıtların usulüne uygun tutulmaması
- Vergi ve SGK borçlarının ödenmemesi sonucu doğan gecikme zamları
- Ortakların bilgi alma hakkının engellenmesi
İlgili mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 644 (anonim şirket hükümlerinin limited şirketlere uygulanması)
- TTK m. 553 (yöneticilerin sorumluluğu), m. 560 (zamanaşımı)
Sık sorulan sorular
- Fiil aynı zamanda suç ise süre değişir mi? Evet. Fiil cezayı gerektiriyor ve ceza kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına da o uzun süre uygulanır.
- Ortak, müdüre karşı dava açabilir mi? Evet; sorumluluk şirketin yanında ortaklara ve alacaklılara karşı da vardır.
Önemli Not: Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlı olup, hukuki tavsiye veya danışmanlık teşkil etmemektedir. Her somut olay kendi özel şartları içinde değerlendirilmelidir. Hak kaybına uğramamak adına bir avukattan profesyonel hukuki danışmanlık alınması önemle tavsiye olunur. Bu metindeki bilgilerin kullanımından doğabilecek hukuki sorumluluk kabul edilmemektedir.
TÜM YAZILARA DÖN